Моделирование системы корпоративного управления непубличными частными компаниями

Внешторгклуб, Институт научной информации по общественным наукам РАН и Британская академия бизнеса провели 23 мая 2014 года в 16:30 заседание международного дискуссионного клуба "Планета Евразия". Тема обсуждения: "Принципы моделирования системы корпоративного управления российскими непубличными частными компаниями в условиях переходной экономики" по материалам докторской работы выпускника Британской академии бизнеса д-ра Виталия Королева. Мы пригласили владельцев бизнеса, а также корпоративных директоров,  управляющих и топ-менеджеров российских компаний на встречу с экспертами в области корпоративного управления. Основные идеи для обсуждения:

О корпорациях. Сколько в России корпораций?
Формулировка темы содержит в себе противоречие, которое сразу заметит специалист: корпоративное управление (corporate governance)  традиционно относится к компаниям, называемым корпорациями в строгом смысле этого слова, т.е. к публичным компаниям с распыленной структурой владения, акции которых торгуются на биржах. Под распыленной структурой владения понимается такая структура, при которой даже крупнейший пакет акций достаточно мал, для того, чтобы его владелец мог продать этот пакет на бирже за достаточно короткое время без существенного влияния на цену акций. Именно такое представление корпорации было характерно для классической постановки проблемы корпоративного управления, выраженной в классической работе Берле и Минца. Именно для такой корпорации применима характеристика отделения собственности от управления (как от текущего, так и от стратегического управления).
Однако при внимательном рассмотрении выясняется, что в России не существует корпораций в этом строгом смысле слова, т.е. открытых акционерных обществ с распыленным владением, акции которых обращаются на бирже. Не выполняется условие распыленности владения. Все эти публичные компании имеют достаточно концентрированную структуру собственности, т.е. их контрольные пакеты находятся в руках ограниченного круга лиц, хорошо известных друг другу и имеющих возможность согласовывать свои позиции вне процедуры деятельности официальных органов компании (собрания акционеров и совета директоров). У некоторых крупнейших компаний владельцем контрольного пакета является государство. Владельцы крупнейших пакетов акций зачастую участвуют в управлении этими компаниями в качестве менеджеров или членов совета директоров. Это означает, что в России еще не произошло окончательного отделения владения от управления. Достаточно часто встречается отход владельцев от текущего управления, однако очень редки случаи отхода владельца и от стратегического управления (что выражается, например, в участии в совете директоров).

Корпоративное управление для «некорпораций»
Все эти обстоятельства и характеристики крупнейших публичных компаний делают их подобными не столько классическим корпорациям, сколько непубличным компаниям, обремененным обязательствами дополнительного раскрытия информации. Что же касается структуры органов управления и процедур принятия решений на корпоративном уровне, то они скорее схожи с таковыми для непубличных компаний, а именно, частных, партнерских, семейных, родовых.  Перспектива формирования фондового рынка и инвестиционно-привлекательной среды зависит от решения владельцев огромной массы непубличных компаний, как крупных, так и средних: двигаться ли им в сторону корпоративности и публичности или, напротив, в сторону большей закрытости. Именно поэтому объектом настоящей работы избраны непубличные частные российские компании, составляющие подавляющее большинство российских компаний. К непубличным компаниям в данном исследовании относятся также и открытые акционерные общества, акции которых не котируются на биржах. Непубличные компании с государственным участием, например, ОАО РЖД, не рассматривались, поскольку государство в данном случае не может рассматриваться как конечный бенефициар такой компании. Бенефициарами компаний с госучастием являются все граждане государства. В каком-то смысле такие компании являются квазипубличными.
Компании принимают решения посредством своих органов управления. Именно поэтому предметом исследования является система управления, в которой действуют и взаимодействуют органы управления и контроля компании: высший орган управления, совет директоров, исполнительные органы, контрольный орган. Эта система управления называется в исследовании системой корпоративного управления (corporate governance) независимо от того, является ли компания корпорацией в строгом смысле этого слова.
Теория и практика корпоративного управления знает не один вариант (модель) системы корпоративного управления. Российское законодательство предоставляет компаниям достаточно широкие права самим определять модель своего корпоративного управления. Поскольку компаниям предстоит выбор, для них актуален вопрос моделирования адекватной системы корпоративного управления в соответствии с их выбором. Именно поэтому исследование акцентируется на выделении принципов моделирования систем корпоративного управления для конкретной компании.
Учитывая высокий уровень концентрации владения в российских непубличных компаниях, следует признать, что ключевые корпоративные решения, включая выбор статуса существования компании (публичного или непубличного), определение модели корпоративного управления, набора и персонального состава ее органов управления будут приниматься собственниками или ключевыми совладельцами компаний. Именно поэтому методологическим подходом, задающим новизну результатов исследования, является «стейкхолдерский» подход к фигуре собственника (совладельца), в отличие от традиционного стейкхолдерского подхода, центрирующегося на компании.

Собственник и его стейкхолдеры.
Изменение отношений собственности, как в нашей стране, так и во всех странах с переходной экономикой, произошло в форме совершающейся на наших глазах истории. Такие понятия, как «частная корпорация», «права собственности», «права акционеров», «злоупотребления инсайдеров», «корпоративное управление», для российского общественного сознания оказались новыми и нуждающимися в осмыслении. За двадцать лет, прошедших с момента установления в нашей стране права частной собственности, данные понятия были осмыслены отечественной наукой, синтезировавшей многовековое осмысление этих понятий наукой зарубежной, однако в этот момент произошел новый качественный перелом в корпоративных отношениях в российской бизнес-среде. Поколение первых собственников – грюндеров, построивших первые в России системы корпоративного управления, подошло вплотную к необходимости создавать модели преемственности владения корпоративной собственностью в силу естественных причин. И в этот момент обнаружилось, что многие участники корпоративных отношений – сами грюндеры, их преемники, миноритарные акционеры, представители менеджмента, по-разному позиционирующие себя по отношению к собственнику и преемнику, а также осмысливающие эти проблемы ученые оказались во многом не готовы к данному коренному перелому в корпоративных отношениях. Существующие системы корпоративного управления – не во всех, но во многих случаях – оказались жизнеспособными за счет авторитета грюндера. Эффективность же созданных под давлением грюндеров систем корпоративного управления, функционирующих без грюндеров, в автономном режиме, оказалась под большим вопросом. В большей степени это касается российских непубличных компаний, в которых корпоративное управление как таковое оказалось востребованным лишь недавно. В этих условиях постановка и решение проблем построения системы корпоративного управления российскими непубличными компаниями являются актуальными.

У нас с партнером почти полное взаимопонимание, кроме небольших расхождений по миссии.
Партнерские, как публичные, так и непубличные компании, которые составляют значительную долю российских компаний даже среди очень крупных, в недалеком будущем будут разделяться, даже если они будут успешны на рынке. Это вероятно в силу того, что в российских условиях дети сегодняшних партнеров – грюндеров – вряд ли будут работать вместе как партнеры. Можно представить несколько сценариев трансформации партнерских компаний. Либо они будут трансформироваться в семейные компании, чтобы впоследствии стать родовыми компаниями. Либо, наоборот, они пойдут по пути размывания доли владения владельцев-основателей и превращения в публичные компании. Либо же компании будут продаваться, а капитал будет направляться в частные инвестиционные фонды, не претендующие на определение стратегии компаний. В первых двух случаях условия трансформации потребуют готовности системы корпоративного управления эту трансформацию адаптировать, а для этого система корпоративного управления должна быть достаточно эффективной.
Компаниям же с существенно концентрированным владением также в недалеком будущем понадобится корпоративное управление в случае, если его там до сих пор еще не было. У компаний с существенно концентрированным владением также есть несколько сценариев трансформации в связи с уходом из активной деятельности, а, возможно, и из жизни поколения основателей. И при всех этих сценариях компании вынуждены будут завести у себя и разрабатывать системы корпоративного управления, нацеленные на то, чтобы позволить отделить бизнес от собственника, сделать бизнес предметом гражданского оборота.
В компаниях с концентрированным владением при их эволюции основное влияние на принятие решений будет оказывать не группа партнеров, как в партнерских компаниях, а семья. Фактически, семья становится некоторым аналогом акционерного соглашения, часто только неформализованным. Но это и означает зачатки корпоративного управления. Или же в какой-то момент собственник такой компании может принять решение о преобразовании в корпорацию путем выхода в публичное пространство и постепенного размывания капитала, например, путем продажи части своих акций или за счет IPO. Тогда тем более такая компания займется внедрением у себя корпоративного управления.

У нас есть фондовый рынок. Только пока это «демоверсия».
В Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ были внесены изменения и дополнения, которые вступили в силу с 01.01.2011 г. Данные изменения вызвали многочисленные дискуссии, касающиеся защиты имманентно противоречивых интересов участников корпоративных отношений, в частности, мажоритарных и миноритарных акционеров. Пунктом обострения противоречий является прописанный в законе механизм трансформации компаний из публичных в частные. Это придает дополнительную актуальность проблеме корпоративного управления российскими непубличными компаниями.
Стремительно возросшая доля фондового рынка в структуре источников корпоративного финансирования, один раз став фактором существования российских корпораций, сохранит, по всей видимости, свое значение навсегда, или, по крайней мере, на период существования современной нам социально-экономической системы, в случае если последняя не подвергнется революционным изменениям. В этих условиях существенным фактором формирования специфических черт модели корпоративного управления в российских корпорациях становятся международные требования к корпоративному управлению и обязательное внедрение определенных международных стандартов корпоративного управления. Внедрение международных стандартов, сталкиваясь с российскими традициями, формирует новую реальность корпоративных отношений, которая в силу своего недавнего возникновения не получила еще должного осмысления в научной литературе.
Чрезвычайно актуальным в современных политических условиях является степень участия государства в собственности корпораций. И хотя в силу специфики целей и задач настоящего исследования роль государства как стейкхолдера была элиминирована из изучаемых моделей корпоративного управления, сама перманентная возможность кардинального изменения корпоративных отношений и действующего законодательства в силу изменения степени государственного вмешательства делает необходимым разработку процесса корпоративного управления, достаточно устойчивого перед форсмажорными факторами государственного вмешательства.

Помимо вышеназванных вопросов мы обсудим:

  • • В чем управленческая роль Собственника для бизнеса? Есть ли у него управленческие обязанности?
  • • Что значит быть «базароответственным» собственником и нужно ли им быть?
  • • Чем «крутой» Собственник отличается от «эффективного»?
  • • В какой момент пора вводить КУ?
  • • Модель «такси». Где в ней быть Собственнику?
  • • «Шизоидности» четырех типов. Роль КУ в их отношении.
  • • «Сиротский» характер российского бизнеса.
  • • «Сиротский» бизнес на распутье. На каком распутье?
  • • Достаточно ли ввести в компании «правила игры» или еще что-то необходимо?
  • • От кого должен быть независим независимый директор в частной компании?
  • • Чем топ-менеджеры отличаются от «топ-исполнителей»?
  • • В каком случае Собственник скорей всего распустит СД? И чем заменит?
  • • Почему принципы формулируются в качестве вопросов, а не утверждений?
  • • И это еще не все…

Ведущие семинара:

Виталий Королев, DBA, Член Правления Объединения корпоративных директоров и топ-менеджеров, Президент Центра корпоративного развития;
Иван Сурма, Член экспертного совета комитета по финансовому рынку Государственной Думы РФ, кандидат экономических наук, Доцент Дипломатической академии МИД РФ.

Традиционный английский чай от Внешторгклуба

На мероприятии было организовано традиционное английское чаепитие, где были представлены лучшие сорта чая Yorkshire Gold.

Модератор дискуссии - Дмитрий Орлов, Президент Внешторгклуба

Начало мероприятия: 16-30
Окончание мероприятия: 19-00

Участие в мероприятии - бесплатное.

Для регистрации: заполнение РЕГИСТРАЦИОННОЙ ФОРМЫ на нашем сайте - обязательное!

Адрес мероприятия: Москва, Нахимовский проспект дом 51/21, Институт научной информации по общественным наукам РАН (ИНИОН РАН), Номер аудитории 231.
Вход на мероприятие: по регистрационному списку Внешторгклуба.
Обязательное подтверждение регистрации у координатора мероприятия.

Адрес клуба "Планета ЕврАзия": Москва, Нахимовский проспект дом 51/21, Институт научной информации по общественным наукам РАН (ИНИОН РАН), Номер аудитории 231.
Вход на мероприятия: по регистрационному списку.

Вы здесь:   ГлавнаяМероприятияОтчеты о мероприятияхМоделирование системы корпоративного управления непубличными частными компаниями